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威尼斯人备用网址:独角兽归来:机遇和风险

时间:2018/4/9 10:13:10  作者:  来源:  查看:37  评论:0
内容摘要:一、 政策历史背景与独角兽归来1、为什么不能在A股港股上市?独角兽的高速发展,展现出来的独特魅力,也证明以信息化技术为驱动带来的全球经济革命。1月底召开的证监会系统2018年工作会议上,就明确了“要以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向,吸收国际资本市场成熟有效有益的制度与方法...
一、 政策历史背景与独角兽归来

1、为什么不能在A股港股上市?

独角兽的高速发展,展现出来的独特魅力,也证明以信息化技术为驱动带来的全球经济革命。1月底召开的证监会系统2018年工作会议上,就明确了“要以服务国家战略、建设现代化经济体系为导向,吸收国际资本市场成熟有效有益的制度与方法,改革发行上市制度,努力增加制度的包容性和适应性,加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度”。随着国家对资本市场要服务高科技创新企业的信号,“四新独角兽”得到前所未有的关注。“四新”行业即指生物科技、云计算、人工智能和高端制造。



为什么中国独角兽流落海外?我们从四个维度来说明这个问题:入市标准、发行审核、政策环境和流动性。

(1) 入市标准:困难重重

1. 主体资格(VIE架构问题)

VIE架构源于海外资本投资,海外资本投资一直是独角兽资金来源的主力军,又以互联网和电商为盛。根据国家相关政策规定,出于保护本土企业等原因考虑,对外资设置多种限定。从持股比例来说,国家规定外资持有比例一般不得超过50%,个别行业比例有所不同;从经营权限来说,外资控股企业无法获得互联网经营许可等。从持股人数来说,大多独角兽公司为员工持股,人数超过200人的限定。为此,众多公司引入VIE结构来寻求海外上市获得融资。

VIE(Variable Interest Entities),可变利益实体,也称“协议控制”,是由创始股东(海外投资者和中国创始股东)成立一个离岸公司(多数设立在开曼群岛),再由离岸公司在中国境内设立一家外资企业从事外资许可行业(例如咨询行业),外资公司对境内的实体公司(有经营牌照)提供实际出资,通过协议拥有控制权,最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。

因为VIE架构导致注册地在境外,根据国家《公司法》总则规定,境内上市公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。设立在境外的公司,例如阿里巴巴、腾讯、百度、人人网,即采取VIE架构的公司就无法满足此条要求。



2. 经营年限

《证券法》规定拟上市公司经营年限在3年以上。但是成立时间短、爆发快速是大多科技公司的特征之一,有些独角兽公司从建立到成熟可能只有1-2年时间,例如蚂蚁金服和微众银行成立于2014年10月、蔚来汽车于2014年11月。如果要满足经营时间超过三年再上市融资,时间上就无法满足阶段性融资需求,与企业运营规划可能出现偏差。



3. 盈利情况

在A股主板上市,需要满足“连续3年净利润累计超过3000万”,在创业板上市则为“连续2年净利润累计超过2000万”或者“近一年营收超过5000万”,大多数独角兽公司都无法达到这最低门栏。在前两章我们分析到,独角兽公司多聚集在以互联网为基础的新兴产业,这些产业都需要前期巨大的研发成本。在产品成熟落地之前,无法看到盈利;更甚者,在后期同行产品做区分升级时需要继续投入资金研发。前期成本在未来会以现金流方式回拢,但是短时期是无法看到这点的。美国和香港则不然,对盈利要求不做限制,盈利指标并非上市条件,美股港股更多的看中初创企业在未来的成长空间和潜力。许多科技初创独角兽在美、港上市前未实现盈利,大半连年亏损,例如美股的脸书(Facebook)、特斯拉、京东等;港股的美图等。



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